- 2024-12-22
تشكل عمليات الاندماج والاستحواذ آليات استراتيجية تتبعها الشركات لتحقيق أهداف مستقبلية، على الرغم من تشابه المفهومين في أهدافهما إلا أنهما يختلفان من حيث الطبيعة القانونية والإجراءات المُتبعة والنتائج المترتبة على هذه العملية، لا يقتصر القول على أن الفرق بين الاستحواذ والاندماج في الشركات ينحصر على الأسلوب الذي تعتمده الشركات لتحقيق أهدافها ورؤيتها المستقبلية، بل يتسع ليشتمل جوانب قانونية وتنظيمية وإدارية، حيث أن الاستحواذ يعكس سيطرة طرف على آخر، بينما الاندماج يؤدي إلى تعاون شامل بين الشركتين لخلق كيان جديد، ويترتب على كل منهما إجراءات قانونية مُعقدة تتطلب موافقة الجهات التنظيمية.
كثيرًا ما تسعى الشركات منذ نشأتها إلى السيطرة والتوسع السريع وتحقيق معدلات ربحية عالية، من ثم يستلزم على المستثمرين تطبيق عمليتي الدمج والاستحواذ نظرًا لما تحققه من نتائج كبيرة خاصة للشركات الناشئة، كثيرًا ما يساء فهم الفرق بين الاستحواذ والاندماج في الشركات والذي سيتم توضيحه فيما يلي:
إحكام السيطرة المالية والإدارية لأحد الشركات من خلال شراء كل أو نسبة من أصول أو أسهم الشركة، فهي تعتبر أكثر من مجرد نقل ملكية أو ضم أصول، إذ تعتمد طبيعتها على استهداف واستغلال الفرص المتوفرة في الأسواق، والانتفاع بكافة نقاط القوة لكل من الأطراف المستهدفة، والتوصل إلى تقنيات جديدة والتغلغل في الأسواق مما يمنحها ميزة تنافسية في مواجهة التحديات المستمرة.
يختلف الاستحواذ بناءً على طبيعة المشتري وحجم الاستحواذ منها:
يُقصد بها دمج شركة مع شركة أخرى مقابل تبادل أسهم أو حصص من الشركتين ونتيجة لذلك يتم تأسيس شركة جديدة، فهي بصفة عامة اتحاد شركتين أو أكثر، نشأ عنهما كيان جديد قائم على المصالح المشتركة بين الشركتين، كما لا يشترط أن يجمعهما نفس النشاط، سواء كان الاختلاف من حيث الغرض أو من حيث الكيان القانوني الناشئ عن هذا الاندماج.
ينقسم الاندماج إلى ثلاثة أنواع منها:
الاستحواذ: معاملة تجارية تتم بين الشركات عن طريق شراء أصول الشركة المستهدفة بغرض السيطرة والتحكم الكامل في الإدارة.
الشراء: مجموعة من القواعد التي تتضمن عملية الحصول على سلع أو خدمات، وتتم غالبًا لأغراض تجارية، كما تتضمن التوريد والشراء بمختلف أنواعه، تتم عملية الشراء باتباع بعض الخطوات منها:
تحديد الخدمات المطلوبة والبحث عن الموردين بناءً على التكلفة والجودة ومدة التوريد والتفاوض على الأسعار والتأكد من الخدمات ومطابقتها للمواصفات، والحفاظ على سلاسة العمليات التشغيلية.
يصنف عقد الاستحواذ بناءً على طبيعة الصفقة ونوع الأصول وعدد وسعر الأسهم المستحوذ عليها، وتحديد شروط البيع والضمانات المالية وكيفية توزيع الأرباح والمخاطر المترتبة على هذه العملية.
يتضمن عقد الاستحواذ على
إنه في يوم……… الموافق ………. تم الاتفاق بين كل من:
السيد/…………، بصفته ……………، ومقرها …………، والمسجلة تجاريًا برقم…………
(الطرف الأول وهي الشركة المستحوذة)
السيد/…………، بصفته…………، ومقرها…………، والمسجلة تجاريًا برقم……………
(الطرف الثاني وهي الشركة المستحوذ عليها)
تمهيد
يمتلك الطرف الثاني شركة تزاول أعمالها في مجال…………………، ويرغب في بيع (جزء أو كامل) أسهم أو أصول الشركة.
والطرف الثاني قد أعرب عن رغبته في الاستحواذ على (أسهم أو أصول) الشركة لتحقيق أهداف تجارية ورؤيته الاستراتيجية المستقبلية.
قد اتفق الطرفان على ما يلي:
يوافق الطرف الأول على شراء ………..% من (أسهم أو أصول) الشركة المستحوذ عليها من الطرف الثاني وفقًا للشروط والأحكام المنصوص عليها في هذا العقد.
تقدر القيمة الإجمالية للصفقة…………………، على أن يتم الدفع وفقًا لجدول زمني يتفق عليه الطرفان ويتم السداد عن طريق ( تحويلات بنكية/شيكات/نقدًا)
يتعهد الطرف الثاني بتقديم جميع المستندات والوثائق المالية والقانونية ذات الصلة بالشركة، كما يقر بأن الشركة المستحوذ عليها خالية من أي التزامات مالية أو قانونية لم يتم الإفصاح عنها.
يلتزم الطرف الثاني بمساعدة الطرف الأول في إكمال كافة الإجراءات القانونية المُتعلقة بنقل الملكية.
توضيح الحالات التي يجوز فيها لأي من الطرفين إنهاء العقد…………………………
هذا العقد يُعتبر مُلزمًا للطرفين ولا يجوز لأي من الطرفين تعديل أو تغيير أي من بنود العقد إلا بموافقة كتابية من الطرف الآخر.
الطرف الأول: الطرف الثاني:
التوقيع: التوقيع:
…………………… …………………
الشهود:
التوقيع: التوقيع:
…………………… …………………..
في حالة وجود أي نزاع ناشئ بين الطرفين، يتعلق بتنفيذ أو تفسير أي من بنود العقد، لطلب الحصول على عقود الاستحواذ على الشركات، مصاغة بطريقة قانونية مكتملة الشروط والأركان لا تتردد في التواصل مع مكتب النصر والرشاد.
يتم الاستحواذ من خلال اتباع بعض الاستراتيجيات التي تتطلب تخطيط دقيق وتنفيذ بطريقة احترافية لضمان نجاح العملية منها:
تعتمد اللائحة في المقام الأول على قانون الشركات وتهدف إلى تنظيم عمليات الاستحواذ والاندماج بموجب صلاحيات القانون المنصوص عليها، كما تسري أحكام هذه اللائحة على عمليات البيع والشراء والمشاركين في حق التصويت للشركات المدرجة في السوق.
هي شركات يتم تأسيسها والحصول على ترخيصها عن طريق الهيئة العامة للرقابة المالية، كشركة رأسمالية ذات غرض وحيد وهو الاستحواذ على شركات أخرى بقطاعات اقتصادية مختلفة، والحصول على التمويل للقيام بعمليات الاستحواذ عن طريق طرح رأسمالها في اكتتاب خاص من خلال الأسواق المالية.
في الختام، يعتمد الفرق بين الاستحواذ والاندماج في الشركات على الآليات المُتبعة من الشركة لتحقيق أهدافها المستقبلية، وأيًا كان نوع العملية التي تسعى لإتباع إجراءاتها بين شركتك وشركات أخرى والهدف من وراء ذلك، فإننا في مكتب النصر والرشاد نقدم ما يُعينك على إتمام كافة الإجراءات وإتباع شتى الطرق القانونية ذات الصلة بكل انسيابية ويسر، كما نُعينك على تحقيق أهدافك الاستثمارية ورؤيتك المستقبلية على أكمل وجه ممكن.
