عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة هيئة الاستثمار من أهم المستندات القانونية التي تنظم العلاقة بين الشركاء وتحدد الإطار القانوني والإداري لنشاط الشركة، وهذا العقد وثيقة إلزامية يتم إعدادها وفقاً لأحكام القوانين واللوائح الصادرة عن الهيئة العامة للاستثمار لضمان تأسيس الشركة بشكل قانوني سليم.
يهدف عقد التأسيس إلى توضيح جميع الجوانب المتعلقة بالشركة، بدءًا من تحديد اسمها ونشاطها ورأس مالها مرورًا ببيان حقوق والتزامات الشركاء، وانتهاءً بآليات إدارة الشركة وتوزيع الأرباح والخسائر والإجراءات القانونية المتعلقة بالتعديل، في هذا المقال سنستعرض البنود التي يجب تضمينها في عقد تأسيس الشركة إضافة إلى المتطلبات والإجراءات اللازمة لاعتماده لدى هيئة الاستثمار.
خطوات تحضير عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة هيئة الاستثمار
فيما يلي خطوات إعداد عقد التأسيس، مع مراعاة أحدث الإرشادات الصادرة عن الهيئة والجهات التنظيمية ذات العلاقة:
- التحقق من المتطلبات القانونية والتنظيمية
- دراسة الأنظمة واللوائح والقوانين الخاصة بتأسيس الشركات.
- التأكد من المعلومات الأساسية
- اختيار اسم مميز للشركة والتأكد من توافقه مع المتطلبات الرسمية وعدم تعارضه مع أسماء شركات أخرى.
- توضيح غرض الشركة وتحديد النشاط التجاري بشكل واضح ومفصل بما يتوافق مع الترخيص المطلوب.
- تحديد عنوان الشركة الرسمي وفقاً للمتطلبات المحلية.
- تحديد قيمة رأس المال وطريقة تقسيمه بين الشركاء بما يتوافق مع الأنظمة السارية.
- تحديد هيكل الشركة وعلاقات الشركاء
- توضيح هوية الشركاء ونسب مساهمتهم في رأس المال.
- بيان مسؤوليات كل شريك وآلية اتخاذ القرارات، ونظام توزيع الأرباح والخسائر.
- تحديد من له أحقية إدارة الشركة وحدود السلطة وكيفية تمثيلها أمام الجهات الخارجية.
- صياغة عقد التأسيس بشرط أن يتضمن:
- المقدمة والتعريفات وتضمين بيانات الشركاء وتعريف المصطلحات الأساسية.
- المواد الأساسية للعقد ويُفضل أن يشمل العقد بنوداً مفصلة مثل:
- تعريف الشركة والغرض من إنشائها.
- قيمة إجمالي رأس المال وتفاصيل توزيع الأسهم.
- تضمن نظام الإدارة والتمثيل وصلاحيات المديرين.
- حقوق وواجبات الشركاء وإجراءات تعديل العقد.
- مواد إضافية مثل شروط حل الشركة أو الدخول في شراكات جديدة إن دعت الحاجة أو في حال نشوب نزاع والجهات المختصة بحل النزاع والطرق الواجب إتباعها عند حل النزاع.
- الالتزام بالأنظمة والتأكد من أن كافة البنود مطابقة للوائح المحلية والمعايير.
- المراجعة القانونية والفنية
- استشارة مختصين قانونيين في قانون الشركات من مكتب النصر والرشاد للتأكد من صحة صياغة العقد ومطابقته للشروط القانونية.
6. اعتماد وتقديم العقد إلى هيئة الاستثمار
7. التسجيل والتوثيق
- بعد الحصول على الموافقة من الهيئة يُوثق العقد لدى السجل التجاري والجهات المختصة الأخرى للحصول على التراخيص النهائية.
- يتم إصدار التراخيص والتصاريح اللازمة بعد استكمال كافة الإجراءات.
8. المتابعة الدورية والتحديثات
- نظراً لتجدد الأنظمة والقوانين ينبغي متابعة أية تعديلات قد تؤثر على العقد أو متطلبات الشركة.
- الاحتفاظ بنسخة محدثة من العقد ومراجعتها دورياً لضمان استمرار الامتثال للمتطلبات القانونية.
الأوراق والمستندات المطلوبة لإتمام عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة هيئة الاستثمار
إليك قائمة بالأوراق والمستندات الأساسية المطلوبة لإتمام عقد التأسيس في هيئة الاستثمار، مع العلم بأن المتطلبات قد تختلف من وقت لآخر، لذا يُنصح دائمًا بالتحقق من أحدث التعليمات على الموقع الرسمي لهيئة الاستثمار أو من خلال الحصول على استشارة من الجهات المختصة.
- عقد التأسيس
- النسخة الأصلية المعتمدة والموقعة من قبل جميع الشركاء، والتي تتضمن كافة البنود الأساسية مثل:
- تعريف الشركة وغرضها.
- إجمالي رأس المال وآلية توزيع الأسهم.
- هيكل الإدارة وصلاحيات الممثلين.
- حقوق والتزامات الشركاء وآليات تعديل العقد.
- المستندات التعريفية للشركاء والإدارة
- في بعض الحالات قد يُطلب تقديم سيرة ذاتية مختصرة أو بيانات إضافية عن المؤسسين.
- بعد التأكد من صحة العقد يُقدم إلى هيئة الاستثمار مع جميع المستندات والوثائق المطلوبة منها:
- شهادة عدم التباس الاسم التجاري.
- صورة من الإثباتات الشخصية للشركاء.
- صور التوكيلات في حال كان التقديم يتقدم من خلال وكيل بالإضافة إلى صورة إثبات شخصية للوكيل.
- مستند أصلي من سجل المحاسبين والمراجعين.
- نموذج تعريف خاص بالمستثمرين الأجانب.
- تحديد أسم وعنوان المستشار القانوني للشركة.
- موافقة الجهات المختصة إذا تطلب الأمر.
- تقرير من أصحاب المهن في حال وجود حصص عينية.
- قد تطلب الهيئة تعديلات أو استكمال مستندات إضافية لذا يجب متابعة الطلب والتعاون مع الجهة المعنية.
- إثبات رأس المال الأساسي
- شهادة من البنك تُفيد إيداع رأس المال المطلوب أو بيان بنكي يثبت تحويل رأس المال إلى حساب الشركة.
- مستندات توضح توزيع الأسهم ونسب المساهمة بين الشركاء.
- إثبات المقر الرئيسي
- عقد إيجار أو سند ملكية للمقر الرئيسي للشركة.
- شهادة من الجهة المختصة تؤكد صحة العنوان.
- استمارة طلب التأسيس
- تعبئة النموذج الرسمي المعتمد من هيئة الاستثمار لتقديم طلب تأسيس الشركة.
- التوكيلات في حال تم تفويض شخص آخر لتقديم الأوراق نيابة عن الشركاء.
تكاليف ورسوم عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة هيئة الاستثمار
تتنوع رسوم وتكاليف إنشاء عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة هيئة الاستثمار ويشترط سدادها كافة الرسوم لإتمام عملية التأسيس بشكل سليم، وفيما يلي تفصيل لهذه التكاليف:
- رسوم التأسيس لدى الهيئة العامة للاستثمار
- تُحسب الرسوم بنسبة 1 في الألف من قيمة رأس المال مع تحديد حد أقصى يبلغ 1000 وحد أدنى 100 جنيه.
- رسوم النشر في صحيفة الاستثمار
- تبلغ قيمة الرسوم 150 جنيه مقابل عشر نسخ، ويتم تنفيذها من خلال هيئة الاستثمار والمناطق الحرة.
- رسوم التصديق على عقد التأسيس
- تُفرض هذه الرسوم من قبل المحامي وتُطبق على الشركات التي يزيد رأس مالها عن 20 ألف جنيه، بحيث تُحسب بنسبة 5 في الألف، بحد أقصى 5000 وحد أدنى 100 جنيه، ويتم الدفع في نقابة المحامين.
- رسوم قيد الشركة في السجل التجاري
- رسوم توثيق عقد الشركة لدى الشهر العقاري
- تُقدر بنسبة 0,25% من رأس المال تصل إلى حد أقصى 1000 جنيه وحد أدنى 10 جنيه.
يرجى ملاحظة أن هذه الرسوم قد تخضع للتعديل من وقت لآخر، لذا يُنصح بالتواصل مع محامي متخصص للتأكد من التفاصيل والتكاليف المحدثة قبل البدء بإجراءات التأسيس.
أهم البنود التي يجب تضمينها في عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة هيئة الاستثمار
فيما يلي أهم البنود التي يُنصح بتضمينها في عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة عند تقديم الطلب إلى هيئة الاستثمار، مع ضرورة التأكد من توافقها مع الأنظمة والتعليمات المعمول بها:
- بيانات الأطراف.
- إجمالي قيمة رأس المال والآليات المتبعة عند توزيعه.
- الغرض من إنشاء الشركة والنشاط القائم على أساسه الشركة بالإضافة إلى المجالات التي يمكن للشركة الإنخراط ضمنها.
- الهيكل الإداري والإجراءات التنظيمية وتحديد صلاحياتهم ومسؤولياتهم وبيان آلية اتخاذ القرارات.
- تحديد كيفية توزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء بما يتناسب مع نسب المساهمة.
- تحديد الشروط والإجراءات الخاصة بتعديل عقد التأسيس أو تغيير النظام الداخلي للشركة.
- ذكر كيفية التعامل مع حالات الخلاف أو نزاعات الشركاء وآلية حلها.
- توضيح الإجراءات الخاصة بحالات الانسحاب أو خروج شريك بالإضافة إلى أحكام حل الشركة وتصفيتها.
- تضمين بند يحكم العلاقة بين الشركاء ويلزمهم بالوفاء بالتزاماتهم المالية والمعنوية.
- ذكر أن العقد خاضع للقوانين والأنظمة المعمول بها في هيئة الاستثمار.
- تحديد آلية التعامل مع الحالات الطارئة أو الظروف التي قد تستدعي تدخل الجهات القضائية أو الإدارية.
يُستحسن أن يتم صياغة العقد بمساعدة مستشار قانوني مختص من مكتب النصر والرشاد للتأكد من شمول عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة هيئة الاستثمار لكافة البنود اللازمة وضمان توافقه مع المتطلبات القانونية والتنظيمية السائدة مما يسهم في تأسيس الشركة بشكل سليم وشفاف.
الأسئلة الشائعة حول عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة هيئة الاستثمار
كم تكلفة إنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة؟
تختلف التكلفة إذا كان التأسيس قد تم في هيئة الاستثمار واعتمادًا على القانون رقم 72 لسنة 2017 تتراوح التكلفة ما بين 2000 حتى 2500 جنيه، أما لو كان التأسيس قد تم وفقًا لقانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 تكون التكلفة ما بين 500 إلى 1000 بالإضافة إلى رسوم التسجيل في الغرف التجارية ومصاريف أتعاب المحامي.
في الختام، يُعد عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة هيئة الاستثمار الوثيقة القانونية الأساسية التي تحدد إطار العلاقة بين الشركاء وتضمن تأسيس الشركة وفقاً للأنظمة والتشريعات السارية لدى الهيئة، إن تضمين البنود الجوهرية والالتزام بالإجراءات القانونية المقررة يسهم في تحقيق أسس عمل متينة تحمي مصالح جميع الأطراف وتوفر الثقة اللازمة لدى الجهات التنظيمية والمستثمرين على حد سواء.
من هنا، يصبح من الضروري متابعة أحدث المستجدات القانونية والتعاون مع المتخصصين من مكتب النصر والرشاد، لضمان إعداد عقد تأسيس متكامل يواكب التطورات التنظيمية ويساهم في تعزيز بيئة الأعمال والاستثمار، ونأمل أن يكون هذا المقال قد وفر رؤية شاملة ووافية حول متطلبات وإجراءات عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة هيئة الاستثمار، مما يساعد رواد الأعمال في اتخاذ خطواتهم الأولى بثقة ووضوح.
