يُعد عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة من الخطوات المهمة في عملية إنشاء أي مشروع تجاري، حيث أن هذا العقد يهدف إلى وضع القوانين التنظيمية التي تعمل على التحكم في بيئة العمل في الشركات، تتميز هذه الشركات بسهولة تأسيسها، ومرونتها في الإدارة، والمسؤولية المحدودة التي توفرها للشركاء مما يجعلها جذابة لرواد الأعمال والمستثمرين.
تتميز هذه الشركات بأنها مسؤولية كل شريك تقتصر على قيمة حصته في رأس مال الشركة، بمعنى آخر أنه إذا تعرضت الشركة للديون أو الخسائر، فإن الشركاء غير مسؤولين عن سداد هذة الديون أو تعويض الخسائر بأموالهم الشخصية، بل تقتصر مسؤوليته على ما استثمروا في الشركة.
تعريف عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة
عقد التأسيس هو الوثيقة القانونية الأساسية التي تعمل على تحديد شروط إنشاء الشركة وتنظيم العلاقات بين الشركاء، كما يشمل أيضًا العقد مجموعة من البنود التي تحدد اسم الشركة، ونوعها، ورأسمالها، وأيضًا كيفية توزيع الأرباح والخسائر، كما أنة الجدير بالذكر أن وفقًا لنظام الشركات فيعتبر هذا العقد خطوة ضرورية لتسجيل الشركة بشكل رسمي لدى وزارة التجارة، ومن المهم أن يحتوي على جميع المعلومات المطلوبة للعمل على تحديد هيكل الشركة وإدارتها.
أهمية عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة في حماية الحقوق القانونية
إن عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة يُعد من أهم الوثائق القانونية لأي شركة، يعمل هذا العقد على تحديد الأسس القانونية التي تعتمد عليها الشركة في عملها اليومي، بالإضافة غلي أن هذا العقد يعمل علي تعزيز الشفافية بين الشركاء والتقليل من احتمالية حدوث خلافات، كما يساعد في تحديد المسؤوليات وتوزيع الأدوار بشكل واضح، والجدير بالذكر أيضًا أن نظام الشركات يفرض على الشركات ضرورة صياغة عقد تأسيس شركة بدقة لضمان توافقة مع الأنظمة المعمول بها.
كيفية صياغة عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة بطريقة قانونية
لصياغة عقد تأسيس شركة بطريقة قانونية فيجب أن يتضمن العقد مجموعة من البنود الاساسية التي تنظم عمل الشركة تعمل على تحديد مسؤوليات الشركاء وحقوقهم، وفيما يلي الخطوات الرئيسية لصياغة العقد:
- مقدمة العقد يجب أن تتضمن المقدمة تعريفًا عامًا بالعقد، والغرض منه، وبيانًا رغبة الأطراف في تأسيس الشركة وفقًا للقوانين المعمول بها في الدولة.
- بيانات الأطراف يتم ذكر أسماء الشركاء بالكامل، وجنسياتهم، وعناوينهم، وأرقام هوياتهم أو جوازات السفر.
- اسم الشركة يجب تحديد اسم الشركة، على أن يكون فريدًا وغير مستخدم من قبل، حيث يتوافق مع الأنظمة المعمول بها.
- غرض الشركة يجب تحديد طبيعة الانشطة التجارية أو الصناعية أو الخدمية التي ستقوم بها الشركة.
- المركز الرئيسي للشركة وفروعها فيجب تحديد عنوان المقر الرئيسي للشركة وإمكانية فتح فروع أخرى.
- يجب تحديد رأس المال الإجمالي للشركة، وحصة كل شريك، وآلية توزيع الأرباح والخسائر.
- تحديد كيفية إدارة الشركة سواء عن طريق أحد الشركاء أو مدير مستقل، والعمل على تحديد صلاحياته، تمثيل الشركة أمام الجهات الرسمية والقانونية.
- تحديد مدة عمل الشركة، مع إمكانية تمديدها.
- التنازل عن الحصص والانضمام للشركة، فيجب تحديد قواعد الحصص بين الشركاء أو دخول شركاء جدد.
- فلا يجوز لأي شريك التنازل عن حصة أو جزء منها إلا بموافقة الشركاء الآخرين.
- توضيح الإجراءات التي يجب اتباعها في حالة تصفية الشركة فيتم تعيين مسئول قانوني يتولى سداد الديون وتوزيع الأصول وفقًا لحصص الشركاء.
المستندات المطلوبة لإتمام عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة
تتطلب عملية تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في مصر أن يتم تقديم بعض الأوراق والمستندات القانونية التى يفضل تنفيذها بالرجوع إلي خبير قانوني وتشمل هذة المستندات مايلي:
- إحضار شهادة عدم التباس الاسم التجاري حيث يتم إصدارها للتأكد من أن الاسم التجاري للشركة لم يسبق استخدامة من قبل شركة أخرى.
- تقديم صور التوكيلات الرسمية لجميع الشركاء، التى تتضمن تفويضًا بتأسيس الشركة والتوقيع على العقود في الشهر العقارى.
- تقديم صورة من بطاقة الرقم القومي المصري للمصريين أو تقديم جواز سفر للأجانب لجميع الشركاء أو المؤسسين.
- استخراج أصل رسمي من سجل المحاسبين والمراجعين، يعمل على توضيح أحقية المحاسب القانوني في مراجعة واعتماد ميزانيات الشركة.
- نموذج تعريف بالمستثمر الذي يكون خاص بالمساهمين الأجانب، الذي يتم تقديمة كمستند لكن بشرط أن يكون مقيدًا بدرجة لا تقل عن محامي استئناف.
- موافقة الجهة المختصة في حال كان نشاط الشركة يتطلب الحصول على موافقة خاصة وفقًا لأحكام قانون تأسيس الشركات.
- عند وجود حصة عينية ضمن رأس المال، فيتم تقديم تقرير عن الحصة العينية.
الشروط القانونية الواجب توافرها في عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة
تتطلب جميع الاشكال القانونية للشركات استيفاء مجموعة من الشروط لتأسيسها بشكل صحيح، فيما يلي سنتعرف على أبرز الشروط الأساسية لعقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في مصر:
- يجب أن تضم الشركة شريكين على الأقل، وفي حالة الأزواج يجب أن يكون هناك ثلاثة شركاء على الأقل، كما أن الحد الأقصى لعدد الشركاء في هذا النوع من الشركات هو 50 شريكًا.
- لا يجوز لشركة ذات مسؤولية محدودة أن تمارس أنشطة البنوك، أو الادخار، أو التأمين، أو استثمار الأموال لحساب الغير، بالإضافة إلي أي أنشطة محظورة بموجب القوانين التي تعمل على تنظيم الشركات في مصر.
- لا يشترط قانونيًا حد أدنى لرأس المال عند تأسيس الشركة، ولكن بعض البنوك قد تفرض حدًا أدنى لرأس المال عند فتح الحساب البنكي، مما قد يشكل عائقًا في حال كان رأس المال صغيرًا.
- يمكن أن يكون اسم الشركة مستوحى من غرضها أو يحمل اسم أحد الشركاء، مع ضرورة تجنب استخدام اسماء شركات قائمة، كما يجب أن تتضمن الاسم عبارة شركة ذات مسؤولية محدودة ولا يجوز حذف هذة العبارة من أي مستندات رسمية أو إعلانات أو فواتير أو مراسلات تخص الشركة.
- يُحظر علي العاملين بالدولة تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة، كما لا يُسمح للقُصر بتأسيسها، لكن يمكنهم المشاركة كشركاء.
- لا يجوز للشركة زيادة رأس المال أو الاقتراض عبر الاكتتاب العام، كما لا يُسمح لها بإصدار سندات أو أسهم قابلة للتداول.
مزايا عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة للمستثمرين
تتمتع الشركات ذات المسؤولية المحدودة بالعديد من المزايا التى تجعلها خيارًا مفضلًا لدى رجال الأعمال والمستثمرين، فيجب التعرف على هذة المميزات وهي:
- حماية الأصول الشخصية فتقصر المسؤولية المالية للشركاء على مقدار استثماراتهم في الشركة مما يعنى أن أصولهم الشخصية تكون محمية في حال تعرضت الشركة لديك أو متطلبات قانونية.
- المرونة الضريبية يتم تمرير الأرباح والخسائر إلي الشركاء لكى يتم الإبلاغ عنها في اقراراتهم الضريبية الشخصية، مما يمنع الازدواج الضريبي، كمان أن الشركة تتمتع بتصنيف ضريبي مرن، حيث يمكن معاملتها كشركة، أو شراكة، أو ملكية فردية وفقًا لاختيارات الشركاء.
- تعد إجراءات تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة أبسط وأقل تكلفة مقارنة ببعض أنواع الشركات الأخرى، مما يجعلها خيارًا مناسبًا لرواد الأعمال.
- لا تُلزم الشركة الشركاء بتوزيع الأرباح وفقًا لنسب الملكية، حيث يمكنهم الاتفاق على طرق توزيع مختلفة، مما يمنحهم حريرة في تخصيص الاستثمارات وتوزيع العوائد وفقًا لاحتياجاتهم واتفاقاتهم.
عيوب عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة للمستثمرين
تتمتع الشركات ذات المسئولية المحدودة بالعديد من المزايا وتتمتع أيضًا بالعديد من العيوب التي يجب التعرف عليها وهي:
- يتم تحديد مدة الشركة منذ تأسيسها في عقد التأسيس، ولا يُسمح بتمديدها إلا مرة واحدة، مما يجعلها كيانًا مؤقتًا ينتهي بمجرد تحقيق الغرض الذي تم إنشاؤه من أجله ويتم تصفيتها.
- لا يُسمح بوجود أشخاص اعتباريين ضمن الشركاء، حيث تقتصر الشراكة على الأفراد الطبيعيين فقط.
- في حال ارتكاب المدير أخطاء إدارية، فإنه يتحمل مسؤولية ديون الشركة بالكامل إذا ثبت أن هذة الأخطاء هي السبب المباشر لتلك الديون.
- لا يُسمح لشركة ذات المسؤولية المحدودة بتلقي الودائع أو الادخار أو ممارسة بعض الأنشطة المالية التي تتمتع بها أنواع أخري من الشركات.
- لا يمكن لهذة الشركة إصدار أسهم أو سندات قابلة للتداول.
- لا يحق لها اللجوء إلي أي وسيلة لزيادة رأس مالها بعد التأسيس.
- تخضع عمليات سحب الأموال في هذا النوع من الشركات لإجراءات صارمة.
- قد يتأثر نشاط الشركة سلبًا عند وفاة أحد الشركاء، حيث لا يوجد ضمان بأن الورثة يحافظون على نفس النهج الإداري والنظام المتبع.
واجبات الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة
مثلما يتمتع الشركاء بالحقوق فإن عليهم واجبات أيضًا تجاه الشركة التي قاموا بتأسيسها، وهذة الواجبات كفيلة بمساعدة الشركة على تحقيق الهدف من تأسيسها، ومن هذة الواجبات مايلي:
- ضرورة الامتثال للقوانين المنصوص عليها فيما يخص أعمالهم.
- العمل على توفير الأموال التي تم الاتفاق على المساهمة بها في رأس مال الشركة.
- التعاون بين الشركاء وتوحيد روح الفريق والاتحاد على تحقيق الهدف.
- الأمانة في إدارة الشركة.
- العمل علي القيام بأي واجب يتم الاتفاق عليه وفقًا لعقود الشركة وأوراقها الرسمية.
الأسئلة الشائعه حول عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة
متى تنتهي الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
تنتهي الشركة ذات المسؤولية المحددة عند حلها أو انتهاء مدتها حسب العقد، أو بقرار من الشركاء، أو بأحكام قانونية.
ما هو الفرق بين شركة ذات مسؤولية محدودة والشركة المساهمة؟
الشركة ذات المسؤولية المحدودة لها ملكية خاصة مقسمة إلى حصص، ولا يتم طرح أسهمها للتداول العام، بينما الشركة المساهمة لها ملكية عامة يمكن تداول أسهمها في البورصة و تدار بقوانين أكثر صرامة.
من يمثل الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
تمثل من قبل طرف واحد أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين.
في الختام، يُعد عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة هي الحجر الأساسي في تنظيم العمل، حيث يعمل على تحديد الهيكل القانوني والإداري، ويضع الأطر التي يتحكم بعلاقتها بـ الشركاء والجهات الخارجية.ويمكنكم الاطلاع علي المزيد من الخدمات.
